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注册会计师考试《经济法》预习：首次公开发行股票程序二

注册会计师考试《经济法》科目

第五章 证券法

知识点七、首次公开发行股票的程序和承销二

2、证券的承销

（1）承销的概念发行人向不特定对象公开发行的证券，应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。

（2）股票发行价格股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司（根据市场情况）协商确定。（A股市场股价的破发就是跌破这里所说的发行价格）

在公告股票发行价格时，发行人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况，主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。

（3）承销股票

①主承销商在承销股票时，应当与发行人共同根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量（最少500股或最少1 000股）。对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。

②网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

③向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

注意：这里的证券票面总值计算，特别是对股票来说，不要以发行价来计算。因为股票一般是溢价发行，发行价大于票面价。

（4）承销期限证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

（5）股票发行失败股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。发行成功的，应当在规定的期限内备案。

注意：如果采取包销方式，则不存在发行失败的情形，因为有证券公司兜底。

（6）备案

（7）承销机构的勤勉尽责义务

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