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注册会计师《经济法》预习：外商投资企业合并与分立

第十二章 涉外经济法律制度

知识点：外商投资企业合并与分立

（1）公司合并或分立不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

（2）公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

（3）有限责任公司之间合并后为有限责任公司；股份有限公司之间合并后为股份有限公司；上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司；非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

（4）分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的25%。

（5）公司与中国内资企业合并必须具备以下条件：①拟合并的中国内资企业是依照《公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；②投资者符合法律、法规和规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；③外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%；④合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。

（6）与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。

（7）合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。

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