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注册会计师《财管》预习：发行优先股的条件和相关规定

第十三章 混合筹资与租赁

知识点：上市公司发行优先股的条件与相关规定

（1）上市公司发行优先股的一般条件

①最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。②最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。③报告期不存在重大会计违规事项。④已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购和转换的优先股不纳入计算。

（2）公开发行优先股上市公司的特别规定

①公开发行优先股的上市公司，应当符合以下情形之一：

第一，普通股为上证50指数成份股；第二，以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；第三，以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

②最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利相比以较低者作为计算依据。

③公开发行优先股的上市公司应当在公司章程中规定以下事项：第一，采取固定股息率；第二，在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；第三，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；第四，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

④上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。

⑤最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。

⑥公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。

（3）其他规定

①优先股每股票面金额为100元。发行价格不得低于优先股票面金额。

【提示】公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。

非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

②上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。

【提示】商业银行可以根据商业银行资本监管的规定，非公开发行触发事件发生时强制转为普通股的优先股。

③上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

（4）交易转让及登记结算

①优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。

②优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人。

③中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。

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