并购重组中的个人所得税

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并购重组中的个人所得税

我国有关企业重组的个人所得税政策，经历了三个发展阶段：

一。2011年2月，我国规定，个人将非货币性资产经过评估后投资于其他企业，在投资环节其评估增值取得的所得暂不征收个人所得税。除此之外的其他有关个人以评估增值资产参与投资的交易活动，几乎没有相应的政策规范。

二。《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)下发之前，自然人以其所持公司股权评估增值后参与目标公司定向增发股票，其行为属于股权转让，评估增值取得的所得应按照"财产转让所得"项目缴纳个人所得税。这项规定彻底终结了此前实施的个人以评估增值的股权参与上市公司定向增发适用的免税待遇。

三。2014年12月国家税务总局规定，个人股东在企业重组中以个人所持有的股权换取收购方企业的股权所产生的所得计算缴纳的税款，可以在五年内分期缴纳。该项政策对于缴纳税款确实有困难的个人，给予了五年分期缴纳的税收优惠。需要特别指出的是，规定纳税人在五年内分期确认缴纳，不同于企业所得税中五年均衡确认的规定，而是允许纳税人可以不采取均衡分摊确认，只要在五年内合理分摊确认即可。这也就意味着纳税人既可以采用直线法确认，也可以采用其他合理的方法确认，甚至是前面四年都可以不确认分摊，而在最后一年全部进行确认缴纳所有税款。这种弹性规定提升了优惠政策的适应性和优惠力度，有利于鼓励交易，促进并购。

拓展资料：税务筹划在上市公司并购重组的重要性

在上市公司并购重组中，出于绑定被收购方创始团队利益等目的，方案中大部分采用股份+现金作为支付对价且股份对价占比较高。作为重组交易标的股东，一般主要获得的是上市公司的股份，现金流入较少，且上市公司股份还有3-4年的锁定期，无法快速变现。

而税法往往会按照标的公司股东在交易过程中获得的所有对价(包括现金和股份)作为交易所得，在扣减原值及合理税费后作为计税基础计算应纳所得税额，此时，标的公司股东就会负有缴纳巨额税款的义务。

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