实收资本可以为0吗?

摘要：实收资本真的可以为零吗？ 实收资本为零财务如何做账？实收资本为零是否可以不用偿还债务？未来企业股东转让未到位股权是否需要先到位？这些问题你都了解吗?

一、 实收资本真的可以为零吗？

2014年以来，我国实行了注册资本认缴制，以前的实缴制要求必须在注册当期一次到位，而认缴制允许股东设定认缴数额为注册资本，但可以在若干年内逐步到位，这样一来，有可能在设立初期没有实收资本到位，就会形成实收资本为零的情况。

也就是说，实收资本为零并不违法，也不违规，企业股东和财务均无需担心。假定注册资本为1000万，股东约定十年内认缴到位，公司成立时股东暂未认缴，那么实收资本就为零。当然在实收资本为零的情况下，企业需要运营资金仍然不得不从股东处拆借投入，这部分资金通常算作股东借款，股东们只要没有决定将该部分借款转化为股东实收资本投入，就依然会维持实收资本为零的情况。

二、 实收资本为零财务如何做账？

既然实收资本为零是正常状态，企业财务人员在做账的时候当然只能在所有者权益下呈现实收资本为零，股东其他借款投入正常在负债科目核算，如计入其他应付款即可。

有些企业财务人员将注册资本1000万元强行计入实收资本，然后再将未到位的1000万计入其他应收款——各股东，这是完全错误的核算方法，会给他人带来误解，更会给股东带来实收资本抽逃风险。

对于印花税的缴纳基数，到这里其实也就很清楚，是以实际到位的实收资本为基数缴纳，而非注册资本。

三、 未来企业股东转让未到位股权是否需要先到位？

如果股东注册资本并未完全到位，极端情况下甚至实收资本为零，发生股权转让怎么办？收购方能否要求原股东履行完出资义务后方可转让股权？

实务中工商和税务机关从未要求股东必须将所有认缴资本全部认缴到位方可转让股权，因此实收资本是否为零均不是股权转让的障碍。问题是转让过程中如果实收资本为零，如何判断股东转让溢价和应缴所得税问题？

假设注册资本1000万，实收资本为零，股东自然人张三将该公司股权全部转让，转让价款100万元。按照所得税的逻辑，股权转让的所得应等于转让价款减去股权历史成本，由于实收资本为零，历史成本也就为零，如果100万转让价款是公允的话，股东在这次转让的溢价就是100万，需缴纳20万元个税。

如果实收资本为50万，转让价款100万，则转让溢价就是50万，以此类推。因此，实收资本是否为零根本不影响股权转让中的溢价和所得的计算，收购方也没有必要非要求原股东到位后再转让。

四、 实收资本为零是否可以不用偿还债务？

按照公司法要求，股东承担风险不是按照实收资本，而是按照股东承诺的认缴额——注册资本。正常经营情况下，这个问题不会爆发，但在资不抵债或者清算情况下，这个问题必然爆发。公司法解释中对这个问题也做了明确约定：

公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

清算中，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

这其实给我们敲响警钟，注册公司时，注册资本并非越大越好，股东一定要清楚，虽然不要求马上认缴到位，但这个义务始终是悬在头上的达摩克里斯之剑，一旦解散或者清算，股东必须将承诺认缴的注册资本补足，偿还债务。