破产管理人处置资产流程

企业破产之后还有多少剩余资产，这些资产能否变现实现价值最大化，直接关乎债权人的切身利益，是破产清算程序的核心问题。因此，破产企业的资产问题是管理人不可忽视的重大方面之一，管理人应当尽可能提升债务人财产价值为原则，维护全体债权人的合法权益。

一、接管、辨析资产

首先，根据《无锡地区破产案件管理人工作指引（2021）》第十九条，管理人应当自接受指定之日起三日内开始接管债务人企业及其分支机构所有的或者占有、管理的资产、印章和账簿、文书等资料。管理人完成接管后，需根据接管到的各类财务资料及非财务资料来辨析破产企业的实际资产状况。

通常来说破产企业的资产实际情况很难达到账实相符的要求，会出现诸多不可控因素。以下列举几个管理人在实操中可能遇到的几种情况作为参考：

1）破产企业A以火灾为由，大部分固定资产都在火灾中毁损。此时管理人需要调查相关的火警及保险记录，以及实地观察是否情况属实。若情况属实，而相关固定资产仍然留存在账面上，说明企业账面上未作处理，此时管理人需予以调整。

2）破产企业B声称其存货和固定资产均被其母公司搬走，管理人接管企业时确实未接管到任何存货和固定资产。经调查发函，若情况属实，管理人应当在审计过程中披露该问题并作详细说明，并向企业B的母公司追回相关资产。

3）破产企业C情况较为复杂，由于企业未做电子账，管理人接管到的企业账册凭证不全，也无相关资产清单明细。管理人只能依据接管到的凭证，根据翻凭整理出清单，由于资产清单不全，还需根据实际盘点情况进行相应的调整。

二、资产处置的方式

破产财产的变价是指管理人按照债权人会议通过或者人民法院裁定的破产财产变价方案，将债务人非货币财产以拍卖或者其他方式转变为货币财产的行为。债务人财产的处置变价是破产清算程序的核心问题，破产财产是全体债权人实现债权的基础，唯有制定良好的变价方案并且后续有效实施，实现债务人资产变现价值最大化，才能在后续分配环节提高各类债权人的资产清偿率。

三、资产处置变价思路

管理人接受指定后，一般会首先展开债权申报审查和资产清查接管两方面工作。在资产清查环节中，管理人需要对债务人的资产状况和所处行业进行深入了解，为后续制定资产变价方案做准备。管理人在设计变价方案时有多种处置方式，但需要从成本和效益考虑，并从兼顾普通债权人和优先债权人的合法权益的角度，针对债务人的自身情况、行业前景有效制定变价方案，最大限度地维持和保障破产财产价值。具体来讲，实务中一般有以下几种资产处置思路。

（一）继续经营，整体打包

实践中部分债务人虽然已进入破产清算程序，但其资产仍具有继续生产经营的价值，且停产可能会导致债务人资产价值贬损，比如产生高昂维护费用、某些特殊工业企业的停产会导致生产线产生安全隐患。除了可能导致债务人破产财产价值贬损，如果债务人职工人数较多或者对当地上下游企业影响较大，停产还可能导致职工集体失业引发社会稳定问题。在这种情况下，管理人适宜为债务人利益继续开展必要的经营活动，如租赁经营、承包经营、托管经营等。然后采用整体打包变现思路，可以在企业持续经营状态下，把债务人全部财产、业务、甚至在履行的合同等整体打包，通过公开拍卖方式变价处置。继续经营、整体打包思路一方面保持了企业的正常经营生产，另一方面发挥了企业的营运价值，实现了变现价值最大化。

（二）部分打包，组合处置

实践中部分债务人自停产至破产申请受理，中间可能相隔数年。债务人生产线全部接近报废、维护重启代价极高，已无开展经营活动的条件和必要，这类债务人不适宜采用整体打包方式处置资产。在资产清查过程中我们发现，债务人各项资产价值不同，但部分资产之间可能有较大的不可分割性。目前在破产变价方案中资产组合处置的形式较为多见，管理人可以债务人名下多处房屋建筑物、土地使用权及附属构筑物、道路、机器设备、办公用品、家具家电进行组合作为资产包，以评估价为基准价进行整体拍卖。除此之外，针对债务人名下各类原料、成品、半成品、配件辅材等，也可以分类作为资产包进行整体拍卖以提高效率。这种不同资产间的优化组合，更为适应市场需求，吸引买受人，同时也有利于变现价值最大化。

（三）打包之外，单独处置

管理人也可以对债务人名下资产均进行单独处置，对债务人资产全部进行单独处置或者作为以上两种思路下的补充方式。即使是在前述两种打包情况下，针对部分具有独立价值的无形财产或者不动产、动产，也可以单独处置，比如车辆、对外投资持有的股权、市区内独立的房产、土地。类似以上财产非生产经营核心资产彼此之间无关联性，没有整体打包必要且单独成交的可能性提高，可以先行单独处置实现变现价值。另一方面，对于可能导致资产包贬值的劣质资产也可以适当剥离，避免影响整体价值。

综合以上三种常见处置思路，虽然打包处置可能具有多次流拍的风险，但仍具有不可忽视的优势。打包处置有利于实现资产价值最大化，为无形资产提供了空间且具有减少税费的可能性。因此，在制定变价方案时管理人宜以打包处置为原则，以单独处置为例外，视具体情况设计变价方案。

四、合理选择评估平台

根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十二条第一款的规定：“变价出售破产财产应当通过拍卖进行，但是，债权人会议另有决议的除外。”实务中，目前常用的资产处置平台包括阿里拍卖平台、京东拍卖平台及各省市级产权交易中心等。管理人也可以在其他专业互联网平台、当地报刊媒体上刊登公告或者委托其他产权交易机构、拍卖机构进行推介，由此产生的费用列入破产费用。更重要的是，发挥债权人、债务人甚至职工的作用，鼓励他们通过各种渠道推介宣传，尽全力吸引更多的买受意向人参与，提高资产处置价值与效率。